Vốn điều lệ là cơ sở xác định phần vốn góp và tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông và các thành viên trong công ty, từ đó phân chia cổ tức cho hợp lý. Đối với nhà đầu tư, số liệu vốn điều lệ cũng được quan tâm đặc biệt
1. Vốn điều lệ là gì?
Vốn điều lệ là tổng giá trị tất cả tài sản góp vốn hoặc cam kết góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên công ty và các cổ đông góp vốn khi thành lập công ty. Vốn điều lệ được ghi trong điều lệ của công ty.
Đối với công ty cổ phần, vốn điều lệ chính là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hay được đăng ký mua khi thành lập công ty, số vốn này được chia thành nhiều phần bằng nhau.
Đối với công ty TNHH một thành viên, vốn điều lệ tính bằng tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu cam kết góp vốn khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, được ghi vào trong điều lệ công ty.
Đối với công ty TNHH từ 2 thành viên trở lên, vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản vốn góp của các thành viên và được ghi trong điều lệ công ty.
Vốn điều lệ của công ty được nhiều nhà đầu tư chứng khoán quan tâm
Thời hạn góp vốn điều lệ của doanh nghiệp là 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu quá thời hạn mà chưa góp đủ thì sẽ điều chỉnh vốn điều lệ bằng số vốn góp thực tế tại thời điểm đó. Doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ bất cứ lúc nào.
Tùy theo ngành nghề kinh doanh mà mức vốn điều lệ tối thiểu được quy định khác nhau. Những ngành nghề bình thường ít khi có yêu cầu cụ thể, khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu chỉ cần kê khai phù hợp với quy mô thực tế. Tuy nhiên, những doanh nghiệp có yêu cầu vốn pháp định thì cần kê khai tối thiểu bằng vốn pháp định. Không có quy định về vốn điều lệ tối đa nên các doanh nghiệp không bị hạn chế việc rót thêm vốn đầu tư kinh doanh.
Doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ với ngân hàng, chỉ cần doanh nghiệp hoạt động hiệu quả và kiểm soát tốt hoạt động kinh doanh, đảm bảo nghĩa vụ thuế, nghĩa vụ với chủ nợ, với đối tác và người lao động.
2. Vai trò của vốn điều lệ trong chứng khoán
Trong đầu tư chứng khoán, vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ sở hữu cổ phần và phần vốn góp của cổ đông và các thành viên trong công ty. Thông qua số vốn góp, nhà đầu tư sẽ có các quyền lợi và nghĩa vụ, được chia cổ tức, lợi nhuận khi công ty có lãi..
Nếu trả cổ tức bằng cổ phiếu thì nghĩa là doanh nghiệp dùng lợi nhuận để tăng vốn điều lệ trong khi vẫn giữ nguyên tỷ lệ sở hữu vốn sau khi chia. Doanh nghiệp trích một phần hoặc lợi nhuận hoặc toàn bộ lợi nhuận sau thuế chưa phân phối cộng dồn vào vốn điều lệ.
Khi doanh nghiệp phát hành quyền mua hay cổ phiếu ưu đãi cho cổ đông hiện hữu với mức giá cao hơn mệnh giá gốc thì sẽ có thặng dư vốn điều lệ.
Vốn điều lệ giúp xác thực những quyền lợi của nhà đầu tư góp vốn
Ngoài góp vốn điều lệ, công ty có thể chào bán cổ phần với mức giá được xác định từ trước, đó là phát hành riêng lẻ, hoạt động này cũng làm vốn điều lệ tăng, thặng dư vốn điều lệ cũng tăng.
Công ty phát hành cổ phiếu ưu đãi cho nhân viên với mục đích tri ân cũng làm vốn điều lệ tăng.
Nhìn vào vốn điều lệ có thể xác định được quy mô của công ty, vốn điều lệ càng cao thì càng thu hút nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán.
3. Đặc điểm của vốn điều lệ
Vốn điều lệ có thể là các tài sản khác nhau ngoài Đồng Việt Nam. Pháp luật chấp nhận góp vốn bằng tài sản hữu hình như tiền, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, các tài sản được định giá bằng Đồng Việt Nam hoặc tài sản vô hình như quyền sở hữu trí tuệ, quyền tác giả, quyền với giống cây trồng, công nghệ, bí quyết kỹ thuật…
Doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ tùy tình hình kinh doanh
Pháp luật không có quy định vốn điều lệ tối đa được phép đăng ký hay mức vốn tối thiểu cần đáp ứng, trừ một số ngành nghề kinh doanh có điều kiện yêu cầu về vốn pháp định thì vốn điều lệ tối thiểu phải bằng với vốn pháp định. Mỗi loại hình doanh nghiệp quy định thời hạn góp vốn khác nhau.
4. Các loại tài sản được chấp nhận góp vốn điều lệ
Điều 34 Luật Doanh nghiệp quy định tài sản được dùng để góp vốn điều lệ công ty cụ thể như sau:
Tài sản góp vốn được pháp luật quy định là Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ (quyền tác giả và các quyền liên quan), công nghệ, bí quyết kỹ thuật và các loại tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam.
Quyền sở hữu trí tuệ được sử dụng làm vốn góp bao gồm quyền tác giả, quyền đối với giống cây trồng, quyền sở hữu công nghiệp và các quyền sở hữu trí tuệ khác theo quy định luật sở hữu trí tuệ. Chỉ những cá nhân, tổ chức sở hữu hợp pháp các quyền nói trên mới có quyền sử dụng tài sản đó để góp vốn.
Chỉ cá nhân hoặc tổ chức sở hữu hợp pháp, có quyền sử dụng đối với tài sản này mới có quyền dùng tài sản đó để góp vốn vào công ty.
Vốn điều lệ có thể là tài sản hữu hình hoặc vô hình
Điều 35 Luật Doanh nghiệp quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cụ thể về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn:
- Thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh, cổ đông CTCP phải có trách nhiệm chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty theo quy định sau:
+ Đối với tài sản đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng đất, để góp vốn điều lệ, người sở hữu phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty. Hoạt động chuyển quyền sở hữu để góp vốn không phải chịu lệ phí trước bạ.
+ Đối với tài sản không đăng ký quyền sở hữu, việc góp vốn phải có xác nhận bằng biên bản, trừ trường hợp được thực hiện thông qua tài khoản.
5. Các trường hợp tăng và giảm vốn điều lệ
Quy định về mức vốn điều lệ của doanh nghiệp khác nhau tùy từng mô hình, lĩnh vực, ngành nghề. Trong quá trình hoạt động, chủ doanh nghiệp có thể quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ. Quy định cụ thể như sau:
- Đối với công ty TNHH một thành viên: Công ty sẽ tăng vốn khi chủ sở hữu góp thêm vốn hoặc công ty huy động vốn góp từ các cá nhân/tổ chức khác. Chủ sở hữu doanh nghiệp sẽ quyết định mức tăng vốn điều lệ. Vốn điều lệ và vốn chủ sở hữu lúc này là một. Nếu có thêm cá nhân/tổ chức góp vốn, công ty sẽ hoạt động theo mô hình TNHH 2 thành viên.
Vốn điều lệ giảm khi hoàn trả một phần góp vốn cho chủ doanh nghiệp, khi công ty đã hoạt động được tối thiểu 2 năm liên tục và đơn vị phải đảm bảo thực hiện hết nghĩa vụ nợ và tài sản, sau khi hoàn trả một phần vốn góp chủ sở hữu.
- Công ty TNHH 2 thành viên: Các trường hợp tăng vốn điều lệ khi tăng vốn góp của thành viên cụ, nhận thêm vốn góp của thành viên mới, vốn được thêm sẽ được chia lại theo tỷ lệ tương ứng với phần góp vốn ghi trong điều lệ công ty. Người góp vốn có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác.
Quy định tăng/giảm vốn điều lệ ở mỗi mô hình công ty khác nhau
Trường hợp giảm vốn điều lệ khi hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên đã góp vốn hoặc doanh nghiệp mua lại một phần vốn góp của thành viên
- Mô hình công ty cổ phần: Vốn điều lệ tăng khi công ty chào bán cổ phần để huy động vốn (chào bán riêng lẻ, chào bán cho cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng)
Trường hợp giảm vốn điều lệ khi trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ, vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đúng thời hạn quy định hoặc công ty mua lại cổ phần đã bán ra thị trường.
- Mô hình công ty hợp danh: Vốn điều lệ tăng khi các thành viên quyết định bổ sung tài sản, tiền để tăng vốn điều lệ, công ty nhận thêm thành viên góp vốn mới, bổ sung tài sản vào nguồn vốn điều lệ.
Trường hợp giảm vốn điều lệ do thành viên rút vốn, bị khai trừ khỏi công ty, thành viên tử vong, mất tích hoặc bị hạn chế, mất năng lực hành vi dân sự.
6. Cách tra cứu vốn điều lệ công ty
Doanh nghiệp không cần phải chứng minh số vốn điều lệ của chính mình, tuy nhiên nếu cần biết vốn điều lệ của công ty để phục vụ cho việc phân tích và tìm kiếm nhu cầu đầu tư, bạn có thể tra cứu theo những cách sau:
- Tra cứu vốn điều lệ công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp: Chỉ cần biết mã số thuế hoặc mã số doanh nghiệp, bạn có thể tìm được thông tin của doanh nghiệp trên website này. Hầu hết các công ty cơ quan Nhà nước không được đưa lên Cổng thông tin này. Bạn cũng không thể tra cứu doanh nghiệp chưa có dữ liệu.
Có 3 cách tra vốn điều lệ của doanh nghiệp nhanh chóng và đơn giản
- Tra cứu tại Sở kế hoạch và đầu tư. Đây là nơi các công ty đăng ký giấy phép kinh doanh nên chắc chắn sẽ có thông tin. Muốn tra cứu vốn điều lệ, bạn cần lập hồ sơ xin cung cấp thông tin công ty và chờ trả kết quả từ cán bộ nhân viên.
- Liên hệ trực tiếp với doanh nghiệp mà bạn muốn tra cứu. Tuy nhiên không phải mọi công ty đều minh bạch về số vốn điều lệ của họ cho nhân viên biết. Một số nhân viên không có chức trách liên quan tới vốn điều lệ có khả năng cũng không biết.
7. Doanh nghiệp có cần chứng minh vốn điều lệ công ty không?
Doanh nghiệp không cần phải chứng minh vốn điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp, trừ các ngành, nghề, lĩnh vực có yêu cầu vốn pháp định, thì vốn điều lệ tối thiểu bằng, không được thấp hơn vốn pháp định.
Vốn điều lệ do chủ sở hữu công ty đăng kí và phải tự chịu trách nhiệm về tính chính xác của nội dung đã kê khai. Tuy nhiên, tùy từng loại hình doanh nghiệp sẽ có thời gian góp vốn khác nhau.
8. Phân biệt vốn điều lệ và vốn pháp định
Vốn chủ sở hữu và vốn điều lệ khác nhau thế nào? Nhiều người nhầm lẫn hai loại vốn này với nhau. Thực chất vốn điều lệ và vốn pháp định của doanh nghiệp đều là số vốn ban đầu do nhà đầu tư cùng góp vào doanh nghiệp nhưng hai loại vốn này có sự khác nhau, cách phân biệt như sau:
| Tiêu chí | Vốn điều lệ | Vốn pháp định |
| Bắt buộc kê khai | Bắt buộc phải kê khai vốn điều lệ khi đăng ký thành lập công ty | Vốn pháp định được pháp luật quy định theo ngành nghề kinh doanh cụ thể. |
| Cơ sở xác định | Có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp. | Tùy thuộc ngành nghề kinh doanh mà vốn pháp định sẽ khác nhau, không thể giảm dưới mức tối thiểu |
| Mức vốn | Pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối đa hay tối thiểu khi thành lập công ty | Mức vốn pháp định đối với từng ngành nghề kinh doanh là cố định. |
| Thời hạn góp vốn | Phải góp vốn đủ từ khi bắt đầu hoạt động kinh doanh những ngành, nghề có điều kiện | Cần hoàn thành góp vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký |
9. Vốn điều lệ bao nhiêu là đủ?
Luật Doanh nghiệp không có quy định về mức vốn điều lệ cụ thể đối với doanh nghiệp nói chung. Dựa vào mục đích hoạt động và khả năng kinh tế của chủ sở hữu mà doanh nghiệp sẽ tự quyết định mức vốn điều lệ.
Những yếu tố để xem xét để quyết định vốn điều lệ bao gồm:
- Khả năng tài chính của chủ sở hữu doanh nghiệp.
- Phạm vi và quy mô hoạt động của doanh nghiệp.
- Dự án kinh doanh đã ký kết với đối tác.
- Chi phí hoạt động thực tế sau khi thành lập.
Trên đây là những thông tin về vốn điều lệ, những đặc điểm của vốn điều lệ và cách phân biệt với vốn pháp định. Hy vọng qua bài viết, bạn có thể biết cách tra cứu, tìm hiểu vốn điều lệ của một công ty để phục vụ cho nhu cầu phân tích, đầu tư của mình. Hãy theo dõi thêm những bài viết khác tại TOPI để cập nhật thông tin tài chính và bí quyết đầu tư hiệu quả nhất.
Xem thêm: Vốn hóa là gì? TOP 10 cổ phiếu có vốn hóa lớn nhất trên sàn chứng khoán Việt Nam
