Tỷ lệ sở hữu nước ngoài được luật pháp Việt Nam quy định về tỷ lệ tối đa đối với công ty đại chúng và các loại hình doanh nghiệp khác. Nhà đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty tại Việt Nam cần tuân thủ quy định.
Sở hữu nước ngoài là gì?
Sở hữu nước ngoài là việc nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần, góp vốn vào một tổ chức kinh tế tại Việt Nam. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư đó vào tổ chức kinh tế Việt Nam.
Tỷ lệ sở hữu này có thể ảnh hưởng đến các quyết định của công ty, do đó khi nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài, các doanh nghiệp Việt Nam thường xem xét rất kỹ lưỡng tỷ lệ vốn này.
Doanh nghiệp có thể nhận vốn góp từ nhà đầu tư nước ngoài
Khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào công ty Việt Nam, họ phải tuân thủ các quy định của pháp luật Việt Nam về: Hình thức đầu tư, phạm vi hoạt động, đối tác Việt Nam tham gia đầu tư và quy định của điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Quy định về giới hạn sở hữu nước ngoài của doanh nghiệp
Các quy định về giới hạn sở hữu nước ngoài đối với doanh nghiệp Việt Nam được cụ thể hóa trong các văn bản pháp luật hiện hành, đặc biệt là Nghị định 31/2020/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, và Luật Chứng khoán 2019.
Quy định chung
- Khi nhiều nhà đầu tư nước ngoài cùng góp vốn hoặc mua cổ phần, phần vốn góp vào một tổ chức kinh tế, tổng tỷ lệ sở hữu của họ không được vượt quá tỷ lệ cao nhất đã được quy định trong các điều ước quốc tế về tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài đối với ngành, nghề cụ thể đó.
- Nếu các nhà đầu tư nước ngoài đến từ cùng một quốc gia hoặc vùng lãnh thổ cùng góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp, tổng sở hữu của họ không được vượt quá tỷ lệ đã được quy định trong điều ước quốc tế về đầu tư áp dụng cho những nhà đầu tư đó.
- Đối với tổ chức kinh tế kinh doanh nhiều ngành, nghề khác nhau, tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài không được vượt quá tỷ lệ hạn chế thấp nhất áp dụng cho bất kỳ ngành, nghề nào trong số đó có quy định về giới hạn sở hữu vốn nước ngoài.
Quy định cụ thể cho từng loại hình doanh nghiệp, chẳng hạn như công ty đại chúng, công ty chứng khoán - quy định này sẽ được trình bày cụ thể ở phần dưới đây.
Định giá doanh nghiệp là gì? Cách thẩm định giá doanh nghiệp
Doanh nghiệp vừa và nhỏ là gì? Xác định theo tiêu chí nào?
Quy định về hình thức góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài
Điều 25, Luật Đầu tư 2020, nhà đầu tư nước ngoài có thể thực hiện việc góp vốn và mua cổ phần hoặc phần vốn góp vào các tổ chức kinh tế tại Việt Nam thông qua các hình thức sau:
Nhà đầu tư nước ngoài có thể trực tiếp góp vốn để tham gia vào hoạt động của doanh nghiệp Việt Nam theo các cách:
- Mua cổ phần phát hành lần đầu hoặc cổ phần phát hành thêm.
- Góp vốn vào công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty hợp danh để trở thành thành viên hoặc đối tác góp vốn trong các loại hình công ty này.
- Góp vốn vào các tổ chức kinh tế khác: Áp dụng cho những trường hợp không thuộc hai loại hình công ty trên, ví dụ như hợp tác xã hoặc các tổ chức kinh tế có hình thức đặc thù khác.
Có nhiều cách để nhà đầu tư nước ngoài góp vốn
Ngoài việc góp vốn trực tiếp, nhà đầu tư nước ngoài cũng có thể mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần từ các cổ đông hoặc thành viên hiện có của doanh nghiệp:
- Mua cổ phần từ công ty hoặc cổ đông của công ty cổ phần: Nhà đầu tư có thể mua lại cổ phần từ chính công ty (ví dụ: mua cổ phiếu quỹ) hoặc từ các cổ đông đang nắm giữ cổ phần.
- Mua phần vốn góp của thành viên trong công ty trách nhiệm hữu hạn: Nhà đầu tư mua lại phần vốn mà một thành viên hiện tại đang nắm giữ để trở thành thành viên góp vốn mới.
- Mua phần vốn góp của thành viên trong công ty hợp danh: Tương tự như công ty TNHH, nhà đầu tư mua lại phần vốn của đối tác góp vốn hiện tại để gia nhập công ty hợp danh.
- Mua phần vốn góp của thành viên trong các tổ chức kinh tế khác: Áp dụng cho việc mua lại phần vốn góp trong các loại hình tổ chức kinh tế không phải công ty cổ phần, TNHH hay hợp danh.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa đối với công ty đại chúng
Theo Điều ước Quốc tế, nếu công ty đại chúng hoạt động trong ngành, nghề mà Việt Nam là thành viên của điều ước quốc tế có quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tỷ lệ này sẽ tuân thủ theo điều ước quốc tế đó.
Đối với các ngành, nghề đã có luật chuyên ngành quy định về sở hữu nước ngoài, công ty đại chúng phải tuân thủ theo các quy định trong pháp luật đó.
Nếu công ty hoạt động trong ngành, nghề thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ thực hiện theo quy định trong danh mục đó.
Trong trường hợp ngành, nghề có điều kiện tiếp cận thị trường nhưng danh mục không quy định cụ thể thì tỷ lệ sở hữu tối đa tại công ty là 50% vốn điều lệ.
Đối với những công ty đại chúng không thuộc các trường hợp trên, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ không bị hạn chế.
Nếu công ty đại chúng hoạt động trong nhiều ngành, nghề có quy định khác nhau về tỷ lệ sở hữu nước ngoài, thì tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài không được vượt quá mức thấp nhất trong số các ngành, nghề có quy định giới hạn đó.
Công ty đại chúng có quyền quyết định áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn các mức quy định trên. Tuy nhiên, tỷ lệ cụ thể này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài quy định theo loại doanh nghiệp
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam
Đối với các doanh nghiệp cổ phần hóa niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên thị trường chứng khoán, tỷ lệ sở hữu nước ngoài sẽ tuân theo quy định của pháp luật về cổ phần hóa. Nếu pháp luật về cổ phần hóa không quy định, áp dụng theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP.
Nhà đầu tư nước ngoài có thể đầu tư không hạn chế vào nhiều loại công cụ tài chính như công cụ nợ của Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp, chứng chỉ quỹ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký và chứng quyền có bảo đảm. Tuy nhiên, điều này có thể thay đổi nếu có quy định khác từ pháp luật liên quan.
Khi phát hành các loại chứng khoán như cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền, chứng quyền có bảo đảm, chứng chỉ quỹ hoán đổi danh mục hay chứng chỉ lưu ký, tổ chức phát hành cần đảm bảo tỷ lệ sở hữu nước ngoài sau khi phát hành hoặc chuyển đổi phải tuân thủ Nghị định trên.
Nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài của một công ty đại chúng vượt quá giới hạn cho phép theo Nghị định 155, công ty đó phải đảm bảo không làm tăng thêm tỷ lệ này. Trừ khi có quy định khác, các cổ đông nước ngoài và các tổ chức kinh tế có vốn nước ngoài trên 50% chỉ được phép bán ra cổ phiếu cho đến khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài trở về mức hợp lệ. Các trường hợp ngoại lệ bao gồm việc nhận cổ tức bằng cổ phiếu hoặc mua cổ phiếu trong các đợt phát hành thêm cho cổ đông hiện hữu.
Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa xác định thế nào?
Để xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa cho từng ngành nghề, công ty đại chúng cần căn cứ vào:
- Các cam kết quốc tế mà Việt Nam tham gia
- Quy định của pháp luật chuyên ngành.
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được công bố trên Cổng thông tin quốc gia về đầu tư.
Trong trường hợp công ty thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa là 0%, cần làm rõ ngành nghề hoặc phạm vi kinh doanh cụ thể mà nhà đầu tư nước ngoài chưa được tiếp cận. Ngược lại, nếu tỷ lệ sở hữu lớn hơn 0% nhưng ngành nghề đăng ký kinh doanh chưa chi tiết, công ty phải làm rõ rằng phạm vi kinh doanh không bao gồm các hoạt động bị hạn chế đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Trường hợp công ty đại chúng áp dụng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa thấp hơn mức pháp luật cho phép, tỷ lệ này phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua và ghi rõ trong Điều lệ công ty.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước khuyến nghị các công ty đại chúng cần làm rõ phạm vi kinh doanh, báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất để sửa đổi (nếu cần), và thông qua tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa một cách cụ thể.
Mỗi ngành nghề có quy định riêng về tỷ lệ sở hữu nước ngoài
Công ty đại chúng cần công bố tỷ lệ sở hữu nước ngoài để đảm bảo minh bạch
Các công ty đại chúng có trách nhiệm quan trọng trong việc minh bạch hóa thông tin về tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Ngay sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất việc đăng ký công ty đại chúng, công ty phải thông báo tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong vòng 07 ngày làm việc.
Nếu công ty chưa kịp thông báo, họ phải hoàn thành thủ tục này trước khi thực hiện các hoạt động quan trọng như nộp hồ sơ niêm yết, chào bán hoặc phát hành chứng khoán. Ngoài ra, công ty cũng cần thông báo mọi thay đổi về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa trong vòng 30 ngày kể từ khi xảy ra một trong các sự kiện sau:
- Thay đổi ngành nghề kinh doanh làm ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu nước ngoài.
- Pháp luật về sở hữu nước ngoài trong các ngành nghề công ty đang hoạt động có sự thay đổi.
- Điều lệ công ty có quy định thay đổi tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa.
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đặc biệt lưu ý các công ty đại chúng nên chủ động thực hiện các thủ tục này để tránh ảnh hưởng đến hoạt động trên thị trường chứng khoán.
Hy vọng qua bài viết, độc giả có thể hiểu tỷ lệ sở hữu nước ngoài là gì cũng như quy định pháp luật về tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa cho mỗi ngành nghề, loại hình doanh nghiệp. Hãy theo dõi TOPI để biết thêm nhiều kiến thức về đầu tư tài chính.
