Chào bán cổ phiếu riêng lẻ là một trong ba hình thức phát hành cổ phiếu nhằm huy động vốn cho doanh nghiệp. Cùng tìm hiểu quy định và điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ tại Việt Nam.
1. Phát hành cổ phiếu riêng lẻ là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định: Phát hành cổ phiếu riêng lẻ có nghĩa là tăng số lượng, loại cổ phần mà công ty được quyền chào bán nhằm tăng vốn điều lệ. Hoạt động chào bán này phải đáp ứng hai điều kiện:
- Công ty không được chào bán cổ phiếu bằng các phương tiện truyền thông.
- Chỉ được bán cho dưới 100 nhà đầu tư, có thể là cá nhân, cổ đông hiện hữu hoặc một công ty có ý định nắm giữ chứng khoán lâu dài.
Hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ còn được gọi với tên khác là phát hành cổ phần riêng lẻ hay chào bán cổ phiếu riêng lẻ.
Phát hành cổ phiếu riêng lẻ giúp doanh nghiệp tăng vốn điều lệ
2. Mục đích khi phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Việc chào bán cổ phần riêng lẻ thường được sử dụng trong hoạt động mua bán và sáp nhập, đem lại lợi ích cho công ty hoặc do các yếu tố như:
- Giúp công ty huy động thêm vốn ngay cả khi chưa được niêm yết trên thị trường.
- Duy trì các mối quan hệ giúp ích cho việc kinh doanh của công ty.
- Giảm thiểu chi phí do việc phát hành chỉ hướng đến nhóm nhỏ và không tốn kém như phát hành rộng rãi ra công chúng.
Nhà đầu tư khi mua cổ phiếu riêng lẻ cũng có những lợi ích như: Được nắm giữ cổ phiếu với giá ưu đãi, đi trước thị trường, có quyền ưu tiên cao hơn trong việc thu thập thông tin của doanh nghiệp - đây là ưu thế hơn hẳn so với nhà đầu tư cá nhân bên ngoài.
3. Quy định và điều kiện phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Cơ sở pháp lý của việc chào bán cổ phiếu riêng lẻ
Về cơ bản, có ba hình thức phát hành cổ phiếu là:
- Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu
- Phát hành cổ phiếu rộng rãi ra công chúng (niêm yết trên sàn chứng khoán)
- Phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về việc phát hành cổ phiếu riêng lẻ nhưng không quy định tỷ lệ vốn mà công ty muốn phát hành và không giới hạn số vốn mà công ty được phép tăng trong vòng một năm. Công ty chỉ cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện chào bán là có thể phát hành cổ phần riêng lẻ. Sau khi hoàn thành việc phát hành, công ty cần làm thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ.
Công ty cần chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Sau khi công ty quyết định việc phát hành cổ phần riêng lẻ, các cổ đông phải thực hiện quyền ưu tiên cổ phiếu của mình, nếu không mua hết thì mới được bán cho người khác theo phương án bất lợi hơn. Nhà đầu tư nước ngoài muốn mua cổ phần riêng lẻ thì cần làm thủ tục mua cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Điều kiện để phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Mặc dù có lợi ích “vẹn cả đôi bên” nhưng để có thể phát hành cổ phiếu riêng lẻ, công ty phải đáp ứng những điều kiện sau:
Đối với công ty cổ phần không phải công ty đại chúng: Không được chào bán trên các phương tiện truyền thông, công ty phải quyết định phê duyệt phương án phát hành cổ phiếu riêng lẻ và phương án sử dụng vốn góp phù hợp với điều lệ công ty quy định. Số lượng nhà đầu tư hướng đến phải dưới 100 người. Mỗi đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ cách nhau ít nhất 6 tháng và phải tuân thủ quy định về tỷ lệ vốn góp.
Đối với công ty đại chúng: Phương án phát hành và sử dụng vốn phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua, tuân thủ thời gian hạn chế chuyển nhượng và khoảng cách giữa các đợt chào bán, tuân thủ các điều kiện khác theo quy định của pháp luật. Bên cạnh đó, đối tượng được chào bán không phải công ty con của tổ chức phát hành hoặc không phải cùng thuộc sự quản lý của một công ty mẹ.
Cổ phiếu riêng lẻ chỉ được chào bán cho dưới 100 người
4. Các bước phát hành cổ phiếu riêng lẻ
Điều 48 Nghị định 155/2020/NĐ-CP tổ chức phát hành phải thực hiện theo trình tự, thủ tục sau đây để được phép chào bán cổ phần riêng lẻ:
Bước 1: Nộp hồ sơ: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký phát hành cổ phiếu riêng lẻ tới Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bước 2: Chấp thuận việc đăng ký chào bán: Trong vòng 7 ngày làm việc kể từ khi nhận được hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước ra văn bản chấp thuận, đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của Ủy ban. Nếu bị từ chối sẽ phải trả lời bằng văn bản, nêu rõ lý do từ chối.
Bước 3: Hoàn thành đợt chào bán: Đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được hoàn thành trong vòng 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận bởi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Bước 4: Gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán: Khi kết thúc đợt chào bán riêng lẻ, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo kết quả đợt chào bán kèm xác nhận của ngân hàng về số tiền thu được từ đợt chào bán cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và thông báo trên trang thông tin điện tử của Sở giao dịch chứng khoán và tổ chức phát hành.
Khi nhận được tài liệu báo cáo kết quả chào bán, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi cho Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, đồng thời đăng tải trên trang thông tin điện tử của mình về việc nhận được báo cáo kết quả đợt chào bán.
Bước 5: Yêu cầu chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán: Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước nhận được báo cáo kết quả đợt phát hành cổ phần riêng lẻ, tổ chức phát hành được yêu cầu phía ngân hàng chấm dứt phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Các đợt chào bán cổ phần riêng lẻ phải cách nhau ít nhất 6 tháng
* Lưu ý: Khoảng cách giữa các đợt chào bán chứng khoán riêng lẻ phải cách ít nhất 6 tháng kể từ ngày kết thúc đợt chào bán gần nhất, bao gồm:
- Phát hành cổ phần riêng lẻ;
- Phát hành trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ;
- Phát hành trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ;
- Chào bán cổ phiếu ưu đãi kèm chứng quyền riêng lẻ;
- Phát hành cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho cổ đông của CTCP, hoán đổi phần vốn góp cho thành viên góp vốn của CTY TNHH
- Chào bán cổ phiếu để hoán đổi cổ phần cho số cổ đông xác định trong công ty đại chúng;
- Chào bán cổ phiếu để hoán đổi nợ.
5. Phân biệt cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu công chúng
Điểm giống nhau giữa cổ phiếu riêng lẻ và cổ phiếu công chúng hay cổ phiếu phổ thông là chúng cùng giúp tăng vốn cho doanh nghiệp. Thế nhưng giữa 2 loại cổ phiếu này lại có sự khác biệt:
Mua cổ phiếu riêng lẻ thường có giá ưu đãi
| Tiêu chí | Cổ phiếu riêng lẻ | Cổ phiếu công chúng |
| Công ty phát hành | Là công ty cổ phần chưa được niêm yết trên sàn chứng khoán | Là công ty có cổ phiếu đã niêm yết trên sàn chứng khoán |
| Đối tượng chào bán | Dới 100 người (nhân viên công ty, đối tác, mối quan hệ…) | Rộng rãi ra công chúng |
| Phương thức chào bán | Không qua truyền thông | Trên phương tiện truyền thông |
| Chi phí phát hành | Chi phí ít do chỉ chào bán đến nhóm nhỏ | Chi phí cao do chào bán rộng rãi trên các phương tiện truyền thông |
| Giá trị cổ phiếu | Thường có giá ưu đãi do được chiết khấu | Giá theo cung cầu thị trường |
| Thời gian chuyển nhượng | bị hạn chế chuyển nhượng 1 năm hoặc theo quy định | có thể chuyển nhượng ngay |
Hầu hết những công ty phát hành cổ phiếu riêng lẻ là do chưa đủ điều kiện niêm yết trên sàn chứng khoán. Không ít những trường hợp khi những công ty đại chúng chào bán cổ phiếu riêng lẻ khiến cho giá cổ phiếu giảm mạnh.
Đầu tư vào cổ phiếu riêng lẻ vừa đem lại cơ hội lợi nhuận cao do nhà đầu tư đi trước thị trường, được mua cổ phiếu với giá ưu đãi và do đó sẽ thu được nhiều lợi nhuận hơn. Tuy nhiên, nhà đầu tư cũng cần tìm hiểu rõ về hoạt động kinh doanh và đội ngũ quản lý của công ty phát hành để có quyết định sáng suốt. Hãy theo dõi thêm các bài viết của TOPI để biết thêm những phương pháp đầu tư chứng khoán hiệu quả.
Xem thêm: Trái phiếu riêng lẻ là gì? Điều kiện phát hành trái phiếu riêng lẻ
