Công ty cổ phần (CTCP) là loại hình doanh nghiệp phổ biến do có nhiều lợi thế về huy động vốn. Nếu bạn đang quan tâm đến việc mở công ty và phân vân xem nên thành lập công ty cổ phần hay công ty trách nhiệm hữu hạn thì hãy đọc bài viết dưới đây để hiểu rõ nhé!
Khái niệm công ty cổ phần
Công ty cổ phần (Joint Stock Company) là một loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, được hình thành từ sự góp vốn của tối thiểu ba cổ đông. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần gọi là cổ đông. Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
Công ty cổ phần ngày càng phổ biến do có lợi thế huy động vốn
CTCP có khả năng huy động vốn lớn thông qua việc phát hành cổ phiếu và không hạn chế số lượng cổ đông tối đa, tạo điều kiện cho quy mô hoạt động không giới hạn. Lợi nhuận phát sinh trong quá trình hoạt động của CTCP sẽ được phân chia cho các cổ đông dưới hình thức cổ tức, dựa trên tỷ lệ cổ phần mà họ nắm giữ.
Những điểm đặc trưng của công ty cổ phần
Cổ đông: Chủ sở hữu và trách nhiệm hữu hạn
Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty. Một CTCP phải có tối thiểu 3 cổ đông khi thành lập và không giới hạn số lượng tối đa.
Có 3 loại cổ đông chính:
- Cổ đông sáng lập: Là những người tham gia thành lập công ty và sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông.
- Cổ đông phổ thông: Là những người sở hữu cổ phần phổ thông, mang lại quyền lợi và nghĩa vụ cơ bản.
- Cổ đông ưu đãi: Là những người sở hữu cổ phần ưu đãi, có thể có quyền lợi đặc biệt về cổ tức hoặc quyền biểu quyết.
Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn vượt trội
Cổ đông góp vốn vào công ty bằng cách mua cổ phần. Điểm nổi bật của CTCP là khả năng huy động vốn rất linh hoạt và quy mô lớn. Ngoài các khoản vay thông thường, CTCP có thể huy động vốn bằng cách:
- Phát hành cổ phiếu: Đây là điểm khác biệt lớn so với công ty TNHH, cho phép CTCP thu hút vốn từ đông đảo nhà đầu tư. Cổ phiếu là bằng chứng xác nhận quyền sở hữu một phần của công ty.
- Phát hành trái phiếu: CTCP cũng có thể phát hành trái phiếu, bao gồm cả trái phiếu chuyển đổi, để vay vốn từ công chúng hoặc tổ chức.
Công ty kỳ lân là gì? Danh sách công ty kỳ lân nổi bật
Công ty quản lý quỹ là gì? 10 công ty quản lý quỹ uy tín nhất hiện nay
Cơ cấu tổ chức linh hoạt
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định CTCP có thể lựa chọn 1 trong 2 mô hình tổ chức chính:
Mô hình 1: Có Ban kiểm soát. Không bắt buộc phải có Ban kiểm soát nếu công ty có dưới 11 cổ đông và cổ đông tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần.
- Đại hội đồng cổ đông (có quyền quyết định cao nhất)
- Hội đồng quản trị (cơ quan quản lý)
- Ban kiểm soát (giám sát hoạt động).
- Giám đốc/Tổng giám đốc (điều hành hàng ngày)
Mô hình 2: Không có Ban kiểm soát. Mô hình này yêu cầu ít nhất 20% thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và phải có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị để đảm bảo sự minh bạch.
- Đại hội đồng cổ đông
- Hội đồng quản trị
- Giám đốc/Tổng giám đốc
Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần khá linh hoạt
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là 2 trụ cột điều hành
Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan bắt buộc và đặc trưng trong CTCP, đóng vai trò then chốt trong việc điều hành:
- Đại hội đồng cổ đông: Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Các cuộc họp có thể là thường niên (ít nhất mỗi năm một lần) hoặc bất thường.
- Hội đồng quản trị (HĐQT): Là cơ quan quản lý công ty, có quyền quyết định và thực hiện các quyền, nghĩa vụ nhân danh công ty (trừ những quyền thuộc về Đại hội đồng cổ đông). HĐQT có từ 3 đến 11 thành viên và bầu ra Chủ tịch HĐQT. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát lẫn nhau, không có bên nào hoàn toàn vượt trội về quyền lực.
Chuyển nhượng cổ phần linh hoạt (có điều kiện)
Cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình trừ trường hợp bị hạn chế:
- Hạn chế theo Điều lệ công ty: Nếu Điều lệ công ty có quy định hạn chế, việc này phải được ghi rõ trên cổ phiếu.
- Hạn chế với cổ đông sáng lập: Trong vòng 3 năm đầu sau thành lập, cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông sáng lập khác. Nếu muốn chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập, phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
- Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Loại cổ phần này thường không được phép chuyển nhượng.
Việc chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện thông qua hợp đồng trực tiếp hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán (nếu công ty đã niêm yết).
Ưu điểm và hạn chế của mô hình công ty cổ phần
Ưu điểm
Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn đã góp >>> Giảm thiểu rủi ro cho tài sản cá nhân của cổ đông.
Công ty có thể huy động một lượng vốn khổng lồ bằng cách phát hành cổ phiếu và trái phiếu, tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng kinh doanh và đầu tư quy mô lớn.
Với việc không giới hạn số lượng cổ đông tối đa, công ty có thể phát triển quy mô hoạt động rất lớn, dễ dàng mở rộng thị trường và phạm vi kinh doanh.
CTCP thường có sự tách bạch rõ ràng giữa quyền sở hữu và quyền quản lý, giúp hoạt động quản lý trở nên chuyên nghiệp và hiệu quả hơn.
CTCP có tư cách pháp nhân độc lập, mang lại sự ổn định trong hoạt động kinh doanh và góp phần xây dựng thương hiệu vững mạnh trên thị trường.
Nhược điểm
Số lượng cổ đông lớn có thể dẫn đến sự phức tạp trong quản lý và điều hành, đặc biệt khi xuất hiện các nhóm cổ đông có lợi ích đối lập, gây khó khăn trong việc ra quyết định.
CTCP phải công khai thông tin tài chính và hoạt động cho các cổ đông, điều này làm giảm khả năng bảo mật thông tin kinh doanh và tài chính của công ty.
Việc thành lập và vận hành CTCP đòi hỏi phải tuân thủ nhiều quy định pháp luật và thủ tục hành chính phức tạp.
Sự phân chia quyền lực giữa các cổ đông và ban quản trị đôi khi có thể dẫn đến mất đồng nhất trong các quyết định và chiến lược kinh doanh, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động.
Vận hành công ty cổ phần phải theo quy định của pháp luật
Phân biệt công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn
Điểm tương đồng giữa CTCP và CTY TNHH
Cả hai mô hình doanh nghiệp này có những điểm chung như sau:
- Đều có tư cách pháp nhân độc lập, tức là có thể nhân danh mình để thực hiện các quyền và nghĩa vụ pháp lý, sở hữu tài sản, ký kết hợp đồng, và là nguyên đơn hoặc bị đơn trong các vụ kiện.
- Các thành viên hoặc cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp.
- Cả hai đều có trách nhiệm đóng thuế và thực hiện các nghĩa vụ đối với người lao động theo quy định của pháp luật hiện hành.
Điểm khác biệt
Sự khác biệt chính giữa CTCP và công ty TNHH nằm ở các khía cạnh sau:
|
Tiêu chí |
CTCP |
CTY TNHH |
|
Số lượng thành viên/cổ đông |
Tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn số lượng tối đa. Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân |
Công ty TNHH một thành viên: Do 1 cá nhân hoặc tổ chức làm chủ sở hữu. Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên. |
|
Vốn điều lệ |
Chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. |
Chia theo tỷ lệ phần trăm vốn góp của các thành viên. |
|
Khả năng huy động vốn |
Có khả năng huy động vốn rất lớn và linh hoạt bằng cách phát hành cổ phiếu ra công chúng hoặc cho các nhà đầu tư. |
Khó khăn trong việc huy động vốn quy mô lớn do không được phát hành cổ phiếu. Việc tăng vốn điều lệ chủ yếu thông qua việc tăng vốn góp của thành viên hiện hữu hoặc tiếp nhận thành viên mới. |
|
Chuyển nhượng vốn/cổ phần |
Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần trừ trường hợp bị hạn chế. Cổ đông không phải đóng thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng cổ phần. |
Thành viên chỉ có thể chuyển nhượng vốn đã góp cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết. |
|
Ưu điểm chung |
Khả năng huy động vốn cực kỳ cao thông qua phát hành cổ phiếu. Quy mô hoạt động lớn, không giới hạn số lượng cổ đông, thuận lợi cho việc mở rộng kinh doanh. Tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, nâng cao hiệu quả quản lý. |
Mức độ rủi ro hữu hạn, trách nhiệm dựa trên số vốn đăng ký. Quá trình chuyển nhượng vốn hay góp vốn được kiểm soát chặt chẽ, giúp dễ dàng kiểm soát sự thay đổi của thành viên. Cơ cấu quản lý đơn giản, thuận tiện cho chủ sở hữu. |
|
Nhược điểm chung |
Quản lý, điều hành phức tạp nếu số lượng cổ đông lớn. Khả năng bảo mật thông tin kinh doanh không quá cao do phải công khai. Quy định pháp lý phức tạp hơn. |
Khả năng huy động vốn hạn chế. Độ tin cậy không cao |
Thành lập công ty cổ phần cần đáp ứng những điều kiện gì?
Nếu có nhu cầu thành lập CTCP, bạn cần hiểu rõ những điều kiện sau:
Điều kiện về chủ thể thành lập
Phải có tối thiểu 3 cổ đông sáng lập, không giới hạn về số lượng cổ đông tối đa. Cổ đông là tổ chức phải có tư cách pháp nhân. Cổ đông là cá nhân phải đủ 18 tuổi trở lên và có đầy đủ năng lực hành vi dân sự.
Các cá nhân, tổ chức này không được thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành.
Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức
Điều kiện về tên công ty
Tên công ty phải gồm hai thành tố: "Công ty cổ phần" và một tên riêng. Tên không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên của các doanh nghiệp đã đăng ký trước đó trên phạm vi toàn quốc. Không sử dụng những từ ngữ hay ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục.
Tên doanh nghiệp phải được gắn tại trụ sở và các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh, in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ, tài liệu, ấn phẩm do công ty phát hành.
Điều kiện về trụ sở chính
Trụ sở chính phải đặt trên lãnh thổ Việt Nam và là địa chỉ liên lạc chính thức của doanh nghiệp. Địa chỉ phải được xác định cụ thể, bao gồm số nhà, ngách, hẻm, ngõ, phố, thôn, xóm, ấp, xã, phường, tỉnh, thành phố. Không được đặt tại căn hộ chung cư, nhà tập thể, trừ căn hộ có chức năng thương mại.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Các ngành nghề này phải nằm trong hệ thống mã ngành kinh tế Việt Nam (theo Quyết định số 27/2018/QĐ-TTg). Đối với những ngành, nghề kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện do pháp luật quy định cho từng ngành nghề đó trước khi đi vào hoạt động.
Điều kiện về vốn điều lệ
Vốn điều lệ của CTCP là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán hoặc đã đăng ký mua tại thời điểm thành lập. Trừ một số ngành nghề đặc thù yêu cầu vốn pháp định (mức vốn tối thiểu bắt buộc) ra, còn lại không yêu cầu mức tối thiểu hoặc tối đa cho vốn điều lệ. Doanh nghiệp nên đăng ký mức vốn phù hợp với năng lực tài chính và quy mô kinh doanh dự kiến.
Trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp phải góp đủ số vốn điều lệ đã đăng ký.
Vốn điều lệ ảnh hưởng đến mức lệ phí môn bài hàng năm:
- Miễn phí năm đầu: Doanh nghiệp thành lập từ ngày 25/02/2020 được miễn lệ phí môn bài năm đầu tiên.
- Từ năm thứ 2 trở đi: Vốn điều lệ trên 10 tỷ đồng: đóng 3.000.000 đồng/năm. Vốn điều lệ dưới 10 tỷ đồng: đóng 2.000.000 đồng/năm.
Trình tự, thủ tục đăng ký thành lập công ty cổ phần
Chuẩn bị hồ sơ
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, hồ sơ cần có các giấy tờ sau:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định dành cho công ty cổ phần).
- Điều lệ công ty cổ phần.
- Danh sách cổ đông sáng lập, nếu có nhà đầu tư nước ngoài thì phải kèm danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
- Đối với cổ đông là tổ chức:
- Bản sao Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức.
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền.
- Nếu người nộp hồ sơ không phải đại diện pháp luật thì cần cung cấp thêm các giấy tờ sau:
- Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ.
- Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền nộp hồ sơ.
Có thể đăng ký thành lập CTCP trực tiếp hoặc trực tuyến
2 cách nộp hồ sơ đăng ký: Trực tiếp hoặc online
Có hai phương thức nộp hồ sơ bạn có thể lựa chọn:
Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.
Nếu hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 03 ngày làm việc.
Nếu hồ sơ chưa hợp lệ: Trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản về những nội dung cần sửa đổi, bổ sung.
Cách 2: Nộp hồ sơ trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn). Đặc biệt, đối với các doanh nghiệp tại Thành phố Hà Nội và Thành phố Hồ Chí Minh, việc nộp hồ sơ qua mạng là bắt buộc.
Quy trình nộp hồ sơ
Người nộp hồ sơ (hoặc người được ủy quyền) sẽ kê khai thông tin và tải các văn bản điện tử lên hệ thống.
Hồ sơ được ký xác thực bằng chữ ký số công cộng hoặc sử dụng Tài khoản đăng ký kinh doanh.
Người nộp thanh toán phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên cổng thông tin.
Tiếp nhận và xử lý hồ sơ trực tuyến
Sau khi gửi thành công, bạn sẽ nhận được Giấy biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
- Nếu hồ sơ đủ điều kiện: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho bạn qua mạng.
- Nếu hồ sơ chưa đủ điều kiện: Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ gửi thông báo qua mạng điện tử yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Nếu ủy quyền cho người khác thực hiện thủ tục đăng ký qua mạng bằng Tài khoản đăng ký kinh doanh, văn bản ủy quyền phải có thông tin liên hệ của người ủy quyền để xác thực việc nộp hồ sơ.
Phí, lệ phí cần nộp khi đăng ký
Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp, bạn cần nộp các khoản phí và lệ phí sau, tùy thuộc vào hình thức nộp hồ sơ:
Nộp hồ sơ trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính, tổng số tiền cần nộp là 150.000 Đồng, bao gồm:
- Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 100.000 Đồng. Phí sẽ được hoàn trả nếu doanh nghiệp không được cấp giấy phép đăng ký.
- Lệ phí đăng ký doanh nghiệp: 50.000 Đồng. Lệ phí sẽ không được hoàn trả nếu doanh nghiệp của bạn không được cấp giấy phép đăng ký.
Khi đăng ký doanh nghiệp trực tuyến qua Cổng thông tin Quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, bạn sẽ được miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp. Do đó, tổng số tiền bạn cần nộp chỉ là 100.000 Đồng, đây là phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp. Nếu doanh nghiệp không được cấp giấy phép đăng ký, phí này sẽ được hoàn trả.
Việc lựa chọn hình thức nộp hồ sơ qua mạng điện tử không chỉ tiện lợi mà còn giúp bạn tiết kiệm được một khoản lệ phí.
Các thủ tục cần thực hiện sau khi CTCP được thành lập
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, để công ty cổ phần (CTCP) có thể đi vào hoạt động hợp pháp và tránh các rủi ro bị xử phạt, bạn cần thực hiện ngay các thủ tục sau:
Cần có chữ ký số, con dấu, hóa đơn… trước khi doanh nghiệp hoạt động
- Khắc con dấu doanh nghiệp
- Treo biển công ty lên trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện hay địa điểm kinh doanh.
- Mua chữ ký số (USB Token): Chữ ký số là công cụ cần thiết để thực hiện các giao dịch điện tử với cơ quan nhà nước như nộp tờ khai thuế, nộp bảo hiểm xã hội, ký hợp đồng điện tử.
- Mua hóa đơn điện tử và thông báo phát hành hóa đơn: Doanh nghiệp bắt buộc phải sử dụng hóa đơn điện tử. Bạn cần đăng ký mua hóa đơn điện tử từ các nhà cung cấp được cấp phép và thực hiện thủ tục thông báo phát hành hóa đơn với cơ quan thuế trước khi sử dụng.
- Nộp hồ sơ khai thuế ban đầu: Đây là thủ tục quan trọng để công ty chính thức hoạt động về mặt thuế. Hồ sơ khai thuế ban đầu bao gồm các thông tin về đăng ký thuế, phương pháp tính thuế, đăng ký hình thức kế toán, và các thông tin khác theo yêu cầu của cơ quan thuế.
- Mở tài khoản và thông báo số tài khoản ngân hàng với Sở Kế hoạch và Đầu tư: Công ty cần mở một tài khoản ngân hàng để thực hiện các giao dịch tài chính. Sau khi mở tài khoản, bạn phải thông báo số tài khoản này cho Sở Kế hoạch và Đầu tư để cập nhật thông tin doanh nghiệp.
- Đăng ký bảo hiểm xã hội cho nhân viên: Nếu công ty có nhân viên đã ký hợp đồng lao động, bạn có trách nhiệm đăng ký bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho họ theo quy định của pháp luật.
Việc hiểu rõ quy trình và yêu cầu sẽ giúp bạn thành lập công ty cổ phần thuận lợi và nhanh chóng. Hãy theo dõi TOPI để cập nhật thêm nhiều thông tin về tài chính và đầu tư bạn nhé!
