Gần đây, đầu tư thông qua hoạt động M&A (mua bán sáp nhập) đang trở thành làn sóng đầu tư mới đầy tiềm năng tại Việt Nam. Các giao dịch M&A với quy mô và giá trị thương vụ không ngừng gia tăng giữa các đối tác trong và ngoài nước.
1. M&A là gì?
M&A là viết tắt của Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). Thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại, doanh nghiệp sẽ giành quyền kiểm soát để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp mục tiêu.
Mergers là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô vì lợi ích chung và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Toàn bộ tài sản, lợi ích, quyền hay nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập hay bị mua lại sẽ “về tay” doanh nghiệp sáp nhập. Lúc này, doanh nghiệp sáp nhập sẽ sở hữu toàn bộ tài sản, lợi ích, quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp bị sáp nhập.
Hoạt động M&A trở thành làn sóng đầu tư đầy tiềm năng
Acquisitions là hình thức một doanh nghiệp lớn mua lại doanh nghiệp nhỏ, yếu hơn. Doanh nghiệp mua vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân cũ và có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp được mua.
Hoạt động M&A diễn ra nhằm mục đích tham gia, quyết định các vấn đề quan trọng của doanh nghiệp bị sáp nhập, bị mua lại chứ không đơn thuần chỉ là sở hữu cổ phần. M&A đem lại nhiều lợi ích cho doanh nghiệp như: giúp mở rộng thị phần, tối giản số lượng nhân viên và chi phí không cần thiết, hiệu quả kinh doanh tốt hơn, tận dụng công nghệ được chuyển giao…
Kết quả của 2 hành động mua lại hay sáp nhập là như nhau, nhưng mối quan hệ giữa 2 đối tượng lại khác nhau, quyết định việc “Sáp nhập” hay “Mua lại”.
2. Các quy định về M&A
Hoạt động M&A khá quen thuộc trên thế giới và cũng đang dần phổ biến tại Việt Nam. Để đảm bảo công bằng và minh bạch, hoạt động M&A cần tuân thủ theo quy định của pháp luật.
- Hoạt động M&A do Luật Doanh nghiệp quy định về trình tự, thủ tục sáp nhập hay mua lại áp dụng đối với từng mô hình công ty cụ thể.
- Hoạt động M&A thực hiện theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020, được coi là hình thức đầu tư trực tiếp trong đó doanh nghiệp có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ công ty
- Hoạt động M&A cần tuân thủ theo Luật Cạnh tranh, những hoạt động gây ảnh hưởng và hạn chế cho nền kinh tế Việt Nam sẽ bị cấm.
- Hoạt động M&A cần tuân thủ theo Luật Chứng khoán: Cần sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán nhà nước.
Hoạt động M&A chịu sự điều chỉnh của các Luật liên quan
- Hoạt động M&A cần thực hiện theo Luật các tổ chức tín dụng, phải được sự chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước.
Doanh nghiệp cần xem xét các quy định trong các Luật để tránh các sai phạm khi thực hiện M&A.
3. Cách thức thực hiện thương vụ M&A
Có 3 hình thức Mergers & Acquisitions phổ biến nhất:
3.1 M&A theo chiều dọc
Hoạt động này sáp nhập, kết nối 2 công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất, nhưng khác biệt về giai đoạn sản xuất đang thực hiện. Nhờ đó sẽ nâng cao chất lượng sản phẩm đầu ra, tăng tính cạnh tranh cho sản phẩm trên thị trường.
3.2 M&A theo chiều ngang
Hoạt động này sáp nhập các công ty có chung sản phẩm và hình thức mua bán, cùng phân khúc khách hàng, đang cạnh tranh với nhau. Khi hai công ty sáp nhập sẽ giúp gia tăng thị phần, doanh thu lợi nhuận, loại bỏ đối thủ cạnh tranh.
3.3 M&A kết hợp
Đây là cách mua bán, sáp nhập để hình thành doanh nghiệp hoặc tập đoàn lớn, diễn ra giữa những công ty cùng phục vụ một nhóm khách hàng trong một lĩnh vực cụ thể, nhưng sản phẩm cung cấp không giống nhau, không cạnh tranh trực tiếp với nhau.
Các sản phẩm thường hỗ trợ nhau, đi cùng nhau để chăm sóc khách hàng tốt hơn. Do đó khi thực hiện M&A sẽ mang lại nhiều lợi ích như đa dạng hóa các sản phẩm, tăng tài nguyên khách hàng, gia tăng lợi nhuận, giảm rủi ro cho doanh nghiệp…
Mỗi cách thức thực hiện M&A đem lại hiệu quả khác nhau cho doanh nghiệp
4. Quá trình thực hiện M&A
Để thực hiện một thương vụ mua bán và sáp nhập, cần phải trải qua 10 bước sau:
Bước 1: Xây dựng chiến lược M&A với phương pháp, mục đích và lộ trình thực hiện một cách chi tiết, cụ thể.
Bước 2: Xác định các tiêu chí và tìm kiếm, lập danh sách các công ty phù hợp với mục tiêu.
Bước 3: Xác định các công ty tiềm năng có thể mua lại, từ danh sách đã lập ra trước đó.
Bước 4: Liên hệ với các công ty tiềm năng để nhận định mong muốn, nhu cầu của đối phương.
Bước 5: Thu thập các thông tin liên quan đến công ty mục tiêu như: Các báo cáo tài chính, những dữ liệu liên quan đến sản xuất, tình hình nợ, khách hàng…
Bước 6: Đàm phán và thương lượng các điều khoản chi tiết giữa hai bên.
Bước 7: Điều tra, phân tích và thẩm định giá trị của công ty mục tiêu (Các chỉ số tài chính, nguồn khách hàng, nguồn nhân lực, tài sản cố định, nợ, …).
Bước 8: Ký kết hợp đồng mua bán với các điều khoản đã được 2 bên thảo luận và đi đến thống nhất trước đó.
Bước 9: Thực hiện thanh toán tài chính theo lộ trình và thỏa thuận giữa hai bên.
Bước 10: Hai nhóm quản lý của hai công ty làm việc cùng nhau, có thể điều chỉnh lại 1 số điều khoản cần thiết. Sau đó có thể kết thúc thương vụ M&A.
5. Ưu và nhược điểm của thương vụ M&A
5.1 Lợi ích của các thương vụ M&A
Trong một nền kinh tế năng động và phát triển thì những thương vụ M&A luôn diễn ra rất nhộn nhịp. Lợi ích của nó có thể kể tới như giúp nâng cao quy mô của doanh nghiệp, từ đó doanh nghiệp sẽ mua nguyên liệu với số lượng lớn hơn, giá rẻ hơn, cải thiện hiệu suất kinh doanh.
Hoạt động M&A đem lại nhiều lợi ích đối với nền kinh tế
Hoạt động Mergers & Acquisitions tập hợp các nguồn lực, nhóm khách hàng mục tiêu nên giúp doanh nghiệp tăng thị phần, nâng cao năng lực phân phối, mở rộng phạm vi tiếp cận khách hàng, cải thiện kênh phân phối…
Việc mua bán và sáp nhập sẽ tập trung nguồn nhân lực chất lượng cao cho công ty mới, từ đó nâng cơ hội phát triển mở rộng.
Nguồn lực tài chính của doanh nghiệp mới cũng mạnh hơn bởi 2 tài chính và lợi nhuận của 2 công ty khi hợp lại sẽ lớn hơn một.
5.2 Mặt hạn chế của M&A
- Để nắm giữ kiềm kiểm soát doanh nghiệp đó sẽ phải tốn kém thêm một khoản chi phí không nhỏ.
- Nhiều vấn đề pháp lý phức tạp, cần chi phí cao cho việc xử lý pháp lý.
- Việc tập trung vào mua lại 1 doanh nghiệp có thể khiến công ty của bạn bỏ qua nhiều cơ hội giao dịch, mua bán khác.
- Nếu không sắp xếp khéo léo, sự xung đột tiêu cực từ đội ngũ quản lý của hai bên sẽ ảnh hưởng đến sự vận hành của công ty, rủi ro giảm giá cổ phiếu trên thị trường.
6. Các thương vụ M&A lớn nhất tại Việt Nam
Theo thống kê, từ năm 2009 đến năm 2018 tại Việt Nam có trên 4.000 thương vụ M&A, với tổng giá trị mua bán và sáp nhập đạt 48,8 tỷ USD. Có thể kể đến một số thương vụ M&A “đình đám” nhất sau đây:
6.1 ThaiBev và Sabeco - Thương vụ M&S 4,8 tỷ USD
ThaiBev: Công ty giải khát lớn nhất Thái Lan và là 1 trong những công ty nước giải khát lớn của Đông Nam Á,
Sabeco: Tổng công ty Bia - Rượu - Nước giải khát Sài Gòn.
Đây là thương vụ M&A trị giá 4,8 tỷ USD, lớn nhất từ trước đến nay của ngành bia Châu Á, đến từ việc ThaiBev mua lại 53,59% cổ phần của Sabeco, nhằm chiếm lĩnh thị trường Việt Nam của “ông lớn ngành giải khát” Thái Lan.
Các thương vụ M&A nổi tiếng lớn nhất tại Việt Nam
6.2 GIC Private Limited và Vinhomes - Thương vụ M&A 1,3 tỷ USD
Tháng 4/2018, quỹ đầu tư GIC Private Limited của Chính phủ Singapore hoàn thành M&A với Vinhomes (một công ty thành viên thuộc tập đoàn Vingroup). Giá trị của thương vụ này là 1,3 tỷ USD - đây là một thương vụ lớn trong lĩnh vực Bất động sản cho đến nay.
Theo đó, thương vụ được diễn ra với 2 hình thức là GIC đầu tư mua cổ phần của Vinhomes và cung cấp một công cụ nợ cho Vinhomes để thực hiện các dự án. Credit Suisse Limited là đơn vị tư vấn của thương vụ này.
6.3 Central Group và Big C - Thương vụ 1,14 tỷ USD
Vào Quý II năm 2016, tập đoàn Central Group (Thái Lan) đã đầu tư 1,14 tỷ USD để sở hữu Big C Việt Nam nhằm thâu tóm thị phần mảng bán lẻ tại Việt Nam. Trước đó, Central Group đã mua lại tỷ lệ cổ phần chi phối với Nguyễn Kim (hệ thống phân phối hàng điện tử) và sau đó Nguyễn Kim mua lại Zalora Việt Nam.
6.4 Các thương vụ M&A đình đám trong ngành khách sạn
- Công ty điện tử Hà Nội Hanel mua lại 70% cổ phần khách sạn 5 sao Daewoo: Khách sạn 5 sao Daewoo nằm ở ngã tư Kim Mã - Liễu Giai, ngay sát công viên Thủ Lệ, vị trí rất đắc địa và thuộc quyền sở hữu của một doanh nghiệp Hàn Quốc. Giá trị của thương vụ M&A này vẫn không được tiết lộ.
- Tập đoàn BRG mua lại khách sạn Hilton Opera Hà Nội: Thương vụ này chỉ được thông báo sau khi đã hoàn tất. Tập đoàn BRG đã giành quyền sở hữu khách sạn Hilton từ các đối tác của Đức và Áo.
- Tập đoàn Sovico mua lại resort 5 sao Furama Đà Nẵng, Ana Mandara và An Lâm Ninh Vân Bay
- Công ty CP Du lịch Thiên Minh mua lại hệ thống 6 khách sạn, khu nghỉ dưỡng ở Victoria ở Việt Nam và Campuchia
- Mường Thanh mua lại 53,4% cổ phần khách sạn Phương Đông
Mỗi thương vụ M&A sẽ tạo ra giá trị cộng hưởng, đem lại lợi ích lớn cho cả hai bên doanh nghiệp và cho cả nền kinh tế. Hy vọng những chia sẻ từ TOPI có thể giúp các bạn nắm được những lợi ích và cách thức quá trình diễn ra. Hãy theo dõi chúng tôi để biết thêm nhiều kiến thức tài chính hữu ích nhé.
